17 février 2020 – Alstom annonce aujourd’hui la signature d’un protocole d’accord avec Bombardier Inc. et la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ ») pour l’acquisition de Bombardier Transport. Suite à cette opération, Alstom bénéficiera d’un carnet de commandes d’environ 75Mds€ et d’un chiffre d’affaires d’environ 15,5Mds€[1]. Le prix pour l’acquisition de 100% des actions de Bombardier Transport sera compris entre 5,8Mds€ et 6,2Mds€[2], et sera payé pour partie en numéraire et pour partie en actions nouvellement émises par Alstom. CDPQ s’est engagé à réinvestir environ 2Mds€ dans Alstom, correspondant à 100% du produit net de cession de sa participation dans Bombardier Transport et à réaliser un investissement additionnel à hauteur de 0,7Md€[3], soulignant sa forte conviction dans le rationnel stratégique de la transaction et dans le potentiel de création de valeur liée à l’acquisition.

« Je suis très fier d’annoncer l’acquisition de Bombardier Transport, qui représente une opportunité unique de renforcer notre position mondiale sur le marché en forte croissance de la mobilité. Cette acquisition renforcera notre présence internationale ainsi que notre capacité à répondre à la demande toujours plus importante de solutions de mobilité durable. Bombardier Transport apportera à Alstom une complémentarité géographique et industrielle sur des marchés en croissance, ainsi que des plateformes technologiques additionnelles. Cela améliorera significativement notre capacité d’innovation, pour nous positionner en pointe en matière de mobilité intelligente et durable. Nous serons ravis de compter parmi nous tous les talents et toute l’énergie des employés de Bombardier Transport. Nous sommes profondément engagés à poursuivre l’accélération du redressement des activités de Bombardier Transport et à créer de la valeur pour toutes les parties prenantes et en particulier pour nos clients. Nous continuerons également à développer la présence historique de Bombardier Transport au Québec, en s’appuyant sur les forces reconnues du Québec en matière d’innovation et de mobilité durable. Nous sommes heureux d’accueillir CDPQ en tant que nouvel actionnaire de long terme. CDPQ soutient pleinement cette transaction et la stratégie d’Alstom », a déclaré Henri Poupart-Lafarge, Président du Conseil d’administration et Directeur Général d’Alstom.

Une acquisition transformante

Alstom et Bombardier évoluent dans un environnement de marché très positif avec une croissance du trafic de passagers estimée entre 3% et 5% par an sur la période 2015-2025 et une croissance globale du marché des équipements ferroviaires qui devrait atteindre +3,0% par an entre 2021 et 2023. Cette dynamique est portée par l’urbanisation croissante et le fort développement de la mobilité décarbonée. En Europe, la Commission Européenne a défini des objectifs très ambitieux en termes de réduction de CO2 et de nombreux pays ont annoncé de larges programmes d’investissement dans le rail.

Alstom est un acteur de premier plan dans le transport ferroviaire, avec un carnet de commandes record au sein de l’industrie à 40Mds€ et un chiffre d’affaires annuel de 8,1Mds€ à fin mars 2019. Au cours de la période 2016-2019, Alstom a connu une forte croissance de son chiffre d’affaires, avec un taux annuel moyen de +5,5% supérieur à la croissance du marché, et a significativement amélioré sa rentabilité (avec une marge d’EBIT ayant atteint jusqu’à 7,5% du chiffre d’affaires).

Bombardier Transport est un acteur de référence dans le transport ferroviaire avec un carnet de commandes de 32Mds€ et un chiffre d’affaires de 7,4Mds€ à fin décembre 2019. Bénéficiant d’un statut de leader et d’une forte expertise, Bombardier Transport offre une gamme complète de produits sur l’ensemble des segments de marché et dispose d’une présence industrielle équilibrée, entre des pays offrant une base de coûts attractive et des pays à la pointe de la technologie.

A la suite de cette transaction, Alstom bénéficiera de technologies additionnelles de pointe et de ressources complémentaires en R&D, lui permettant de consolider son avance en matière d’innovation dans le domaine des solutions de mobilité durable.

Le groupe continuera de renforcer sa présence au Québec. Après l’opération, Montréal deviendra le siège des opérations d’Alstom pour les Amériques, menant l’ensemble des activités du groupe ainsi que son expansion dans ces géographies. De plus, en s’appuyant sur les forces reconnues du Québec en matière d’innovation et de mobilité durable, Alstom installera un centre d’excellence pour la conception et l’ingénierie, ainsi que pour les activités de R&D de haute technologie, qui se concentrera notamment sur le développement de solutions de mobilité durable.

Une opportunité unique d’accélérer la feuille de route stratégique d’Alstom, Alstom in Motion

L’acquisition de Bombardier Transport est une opportunité unique qui se présente à un moment opportun pour Alstom, dont le profil opérationnel et financier s’est fortement amélioré depuis 4 ans, d’accélérer sa feuille de route stratégique, en s’appuyant sur une complémentarité en matière de plateformes commerciales et industrielles. Bombardier Transport apportera notamment à Alstom :

• Une présence géographique complémentaire permettant de renforcer l’accès d’Alstom à des marchés clefs, en s’appuyant sur les succès et la présence historique de Bombardier en Allemagne, au Royaume-Uni, en Amérique du Nord ou sur sa présence unique en Chine
• Des compléments attractifs au portefeuille de matériel roulant d’Alstom, permettant de proposer une offre complète sur l’ensemble des segments du rail, afin de répondre au mieux aux besoins particuliers de chacun de ses clients en matière de solutions de mobilité, notamment sur les produits de niches très spécifiques comme le Monorail ou le People Mover, tout en apportant son expertise reconnue à travers le développement de solutions spécifiques locales au service de ses clients stratégiques
• des actifs significatifs pour l’activité services d’Alstom, avec un accès à la plus importante flotte de trains en circulation et à un vaste réseau de sites et d’équipements de maintenance dans un segment à forte valeur ajoutée, ouvrant de nouvelles opportunités avec un renforcement de l’offre en matière de services et de couverture géographique
• une forte complémentarité dans la signalisation et un accès à des marchés stratégiques afin d’accélérer le déploiement de ses solutions, en s’appuyant sur l’accès à des nouveaux marchés et sur le haut degré de qualification des employés, pour consolider les ambitions d’Alstom dans ce segment stratégique
• un portefeuille d’innovations complet et des ressources significatives en matière de R&D et d’ingénierie pour maintenir son avance technologique dans les solutions de mobilité intelligente et durable
• une présence industrielle dans des pays offrant une base de coûts attractive comme l’Europe de l’Est, le Mexique ou la Chine et une complémentarité dans les pays matures comme l’Allemagne ou le Royaume-Uni

Une opération créatrice de valeur pour l’ensemble des parties prenantes

Alstom s’engage à rétablir le potentiel opérationnel et la rentabilité de Bombardier Transport, avec pour objectif de restaurer la marge et d’améliorer la qualité d’exécution, en ligne avec les standards. Des leviers clairement identifiés permettront d’atteindre cet objectif :

• l’attention particulière portée au redressement opérationnel et à l’exécution du carnet de commandes en s’appuyant sur le déploiement systématique des bonnes pratiques développées chez Alstom
• la mise en place d’un plan d’actions pour garantir une intégration réussie et le déploiement des procédés et technologies d’Alstom à l’échelle mondiale

• la discipline financière d’Alstom et son expérience réussie en matière de redressement des marges
• la proximité culturelle et la très bonne connaissance de Bombardier Transport développées au travers de nombreux projets communs

De plus, des synergies concrètes et atteignables ont été identifiées et Alstom prévoit de générer 400M€ de synergies de coûts par an à partir de l’année 4 ou 5.

Conséquence de l’efficacité accrue ainsi que du renforcement du profil opérationnel, l’opération devrait conduire à une relution à deux chiffres du Bénéfice Net par Action (BNPA) pour les actionnaires d’Alstom à partir de l’année 2 post-réalisation de l’opération.

Nos clients bénéficieront également de l’expertise renforcée et du portefeuille élargi de cette nouvelle entité.

CDPQ, un nouvel actionnaire de long terme d’Alstom

Selon les termes de l’acquisition, CDPQ (actuellement actionnaire de Bombardier Transport à hauteur d’environ 32,5%) deviendra le premier actionnaire d’Alstom avec environ 18% du capital. CDPQ est un investisseur stratégique reconnu, avec une approche de long-terme, et possède un historique d’investissement à succès dans le transport ferroviaire. Soutenant pleinement l’opération et la stratégie, CDPQ s’est engagé à réinvestir dans Alstom pour environ 2Mds€ le produit net de cession de sa participation et à réaliser un investissement additionnel à hauteur de 0,7Md€.

Bouygues restera un actionnaire important d’Alstom, avec environ 10% du capital. Il a apporté son soutien à l’opération et s’est engagé à voter en faveur de l’ensemble des résolutions relatives à la transaction lors de l’AGE.

L’opération devrait être génératrice de valeur pour les actionnaires existants d’Alstom, qui auront la possibilité d’accompagner la société dans le financement de cette acquisition stratégique via une augmentation de capital avec maintien du DPS, sous réserve de l’approbation de l’AGE.

Calendrier indicatif et prochaines étapes

La signature du protocole d’accord a reçu le soutien unanime des conseils d’administration d’Alstom et de Bombardier Inc. et la transaction envisagée est pleinement soutenue par CDPQ.

Le protocole d’accord prévoit l’information et la consultation par Alstom et Bombardier de leurs instances représentatives du personnel respectives et contient des engagements des deux parties à cet égard.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, relative aux potentielles augmentations de capital réservées et à la potentielle augmentation de capital avec maintien du DPS devrait se tenir d’ici au 31 octobre 2020. Bouygues s’est engagé à voter en faveur de l’ensemble des résolutions relatives à la transaction lors de cette AGE.

Sous réserve d’approbation par l’AGE, l’augmentation de capital avec DPS aura lieu entre le second semestre 2020 et le premier semestre 2021. Les augmentations de capital réservées auront lieu à la date de réalisation de l’opération.

La transaction sera également soumise à l’autorisation des autorités de régulation et des autorités de la concurrence requises. La réalisation de l’opération est attendue pour le 1^er semestre 2021.

En bref

-Une acquisition transformante pour répondre à la demande croissante de solutions de mobilité durable

-Un excellent rationnel stratégique apportant à Alstom

- De fortes complémentarités commerciales et produits- Un renforcement de l’offre produits et des capacités industrielles stratégiques

- Un portefeuille complet et des technologies de pointe en R&D

-Un prix d’acquisition compris entre 5,8Mds€ et 6,2Mds€

-CDPQ deviendra le premier actionnaire d’Alstom avec environ 18% du capital

Voir autre texte: La Caisse devient l’actionnaire le plus important d’Alstom à la suite de l’acquisition annoncée de Bombardier Transport