MONTRÉAL, le 14 nov. 2017 /CNW Telbec/ - Groupe d'Alimentation MTY inc. (« MTY » ou la « Société ») (TSX: MTY), annonce aujourd'hui qu'une de ses filiales à part entière a signé un accord pour acquérir la totalité du capital de CB Franchise Systems, LLC ("The Counter") (www.TheCounter.com), Built Franchise Systems, LLC ("Built") (www.BuiltCustomBurgers.com) ainsi que de certaines sociétés affiliées.
Stanley Ma, président du conseil et chef de la direction de MTY, a déclaré : "Suite à l'addition de Kahala Brands en juillet 2016, MTY est à la recherche d'acquisitions potentielles de haute qualité pour complémenter son portfolio de bannières. The Counter et Built remplissent ce critère à merveille, offrant des burgers gourmet branchés et des aliments de grande qualité à des consommateurs n'acceptant pas les compromis, en se concentrant sur des ingrédients de qualité supérieure et une exécution sans failles, créant une expérience mémorable pour ses clients. »
Transaction et logique économique
Les réseaux de The Counter et Built comptent actuellement 41 restaurants franchisés et 3 restaurants corporatifs. De ces 44 restaurants, 34 sont situés aux États-Unis, 1 est situé au Canada et 9 sont outre-mer. Durant les 12 derniers mois, les réseaux combinés ont généré plus de 81 millions $ US en ventes. L'acquisition de The Counter et Built représente un autre jalon important pour MTY, solidifiant sa présence aux États-Unis and confirmant l'appétit de MTY pour des opportunités d'acquisitions de grande qualité. Suite à la transaction, le bureau-chef de The Counter et Built sera relocalisé de son emplacement actuel à Culver City en Californie aux bureaux de MTY à Scottsdale, en Arizona.
Conditions et approbations réglementaires
L'accord est légalement contraignant mais reste soumis à plusieurs conditions usuelles pour une transaction de cette nature. La contrepartie totale pour la transaction sera financée à partir des liquidités disponibles et de la facilité de crédit existante. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au mois de décembre 2017. Il n'existe aucune assurance que la transaction sera complétée telle que décrite ci-dessus ou du tout, ou que la date de clôture prévue sera matérialisée.
Mesures non conformes aux IFRS
Ce communiqué fait référence à certaines mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues en vertu des IFRS, ne disposent pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et ne sont donc pas comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont fournies à titre d'information supplémentaire pour accompagner les mesures conformes aux IFRS afin de fournir une meilleure représentation des résultats d'exploitation de la Société du point de vue de la direction. Par conséquent, elles ne devraient pas être considérées isolément ni comme un substitut à l'analyse de l'information financière de la Société présentés selon les IFRS. La Société utilise des mesures non conformes aux IFRS, y compris "les ventes réseau» afin de fournir aux investisseurs des mesures complémentaires sur sa performance opérationnelle et ainsi mettre en évidence les tendances de ses activités principales qui ne peuvent pas être autrement apparentes en se fondant uniquement sur les mesures financières IFRS. La société estime également que les analystes financiers, les investisseurs et autres parties intéressées utilisent fréquemment les mesures non conformes aux IFRS dans l'évaluation des émetteurs. La direction de la Société utilise également des mesures non conformes aux IFRS afin de faciliter les comparaisons de performance d'une période à une autre, pour préparer les budgets annuels d'exploitation, et de déterminer les composantes de la rémunération des dirigeants.
Les "ventes réseau" représentent les ventes nettes reçues des clients des restaurants corporatifs et franchisés, y compris les commandes à emporter et les livraisons. Les ventes réseau comprennent les ventes des restaurants établis ainsi que des nouveaux restaurants. La direction estime que les ventes réseau fournissent des informations utiles aux investisseurs en ce qui concerne la taille du réseau de restaurants de MTY, la part de marché totale des marques de la société et la performance financière globale de ses marques et des propriétaires de restaurants, qui ultimement impactent la performance financière consolidée de MTY.