METRO obtient l'autorisation du Bureau de la concurrence pour procéder à l'acquisition du Groupe Jean Coutu

MONTRÉAL, le 23 avril 2018 /CNW Telbec/ - METRO INC. (« METRO ») (TSX: MRU) et Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. (« Groupe Jean Coutu ») (TSX: PJC.A) ont annoncé aujourd'hui que le Bureau de la concurrence a autorisé la transaction annoncée le 2 octobre 2017 aux termes de laquelle METRO fera l'acquisition des actions du Groupe Jean Coutu. La clôture de la transaction est prévue pour le 11 mai 2018.

« Nous sommes heureux que cette étape importante soit franchie en vue de créer un nouveau leader du commerce de détail au Québec. Nous avons bien hâte d'accueillir les employés et les pharmaciens propriétaires du Groupe Jean Coutu au sein de notre équipe afin de mieux servir les consommateurs pour tous leurs besoins en alimentation, en pharmacie et en produits de santé et beauté. » a déclaré Eric R. La Flèche, président et chef de la direction de METRO.

L'accord intervenu avec le Bureau de la concurrence qui a été rendu public aujourd'hui, prévoit que METRO devra se départir de ses droits dans 10 pharmacies situées dans les villes suivantes: Amos, Baie Saint-Paul, Berthierville, Carleton-Sur-Mer, Coaticook, Disraeli, La Baie et La Sarre. La liste des pharmacies rendue publique conformément à cet accord est jointe au présent communiqué. Aucune pharmacie ne fermera dans le cadre de ces cessions. Dans le cadre de ce processus, METRO continuera d'offrir à ces pharmacies la même qualité de service et de produits.

À propos de la transaction

L'acquisition des actions du Groupe Jean Coutu (« actions du Groupe Jean Coutu ») par METRO se fera par voie de fusion (« fusion »), moyennant 24,50 $ par action du Groupe Jean Coutu, soit une contrepartie totale d'environ 4,5 milliards de dollars (« transaction »). L'entité issue de la fusion (« Amalco ») sera une filiale en propriété exclusive de METRO.

Une description détaillée de la transaction est présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction du Groupe Jean Coutu datée du 26 octobre 2017 (« circulaire »). Les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire de la circulaire déposée auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes, au www.SEDAR.com.

Date de clôture et date de choix

METRO et le Groupe Jean Coutu ont choisi le 11 mai 2018 comme date de clôture de la transaction. Par conséquent, la date limite du choix (selon le sens attribué à cette expression dans la circulaire mentionnée ci-dessous) que peuvent faire les actionnaires quant à la forme de la contrepartie qu'ils veulent recevoir sera le 2 mai 2018.

Choix de la contrepartie

Les actionnaires du Groupe Jean Coutu peuvent choisir de recevoir i) une action privilégiée rachetable du capital d'Amalco, qui sera rachetée immédiatement après la fusion par Amalco pour la somme en espèces de 24,50 $ (« contrepartie en espèces ») ou ii) 0,61006 action ordinaire de METRO (« contrepartie en actions ») pour chaque action du Groupe Jean Coutu. Les actionnaires peuvent uniquement choisir de recevoir la contrepartie en espèces ou la contrepartie en actions pour toutes leurs actions du Groupe Jean Coutu; ils ne peuvent choisir de recevoir une combinaison d'espèces et d'actions. Cependant, le choix de l'actionnaire sera soumis à une répartition proportionnelle et à un arrondissement, de sorte que 75% de la contrepartie globale devant être versée aux actionnaires du Groupe Jean Coutu sera constituée d'espèces et 25% de la contrepartie globale sera constituée d'actions ordinaires de METRO. Par conséquent, les actionnaires pourraient finalement recevoir une combinaison d'espèces et d'actions ordinaires de METRO en raison des dispositions de répartition proportionnelle de la transaction.

Date limite du choix annoncée

Les actionnaires inscrits peuvent faire un choix valide quant à la forme de la contrepartie en déposant, auprès de la Société de fiducie Computershare du Canada au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 2 mai 2018, une lettre d'envoi et formulaire de choix dûment remplie indiquant leur choix, accompagnée des certificats (s'il y a lieu) représentant leurs actions du Groupe Jean Coutu. La lettre d'envoi et formulaire de choix qui a précédemment été envoyée par la poste aux actionnaires inscrits du Groupe Jean Coutu et qui est également disponible sur le site Web du Groupe Jean Coutu, à https://www.jeancoutu.com/corpo/relations-avec-les-investisseurs/information-financiere/assemblee-extraordinaire-des-actionnaires/, au www.SEDAR.com ou en communiquant avec la Société de fiducie Computershare du Canada, explique comment les actionnaires inscrits peuvent déposer leurs actions du Groupe Jean Coutu, choisir la forme de la contrepartie qu'ils veulent recevoir et obtenir le paiement de leurs actions du Groupe Jean Coutu une fois la transaction réalisée. Toutes les questions concernant la réception de la contrepartie en espèces ou la contrepartie en actions, y compris toute demande d'exemplaire supplémentaire de la lettre d'envoi et formulaire de choix, devraient être adressées à la Société de fiducie Computershare du Canada par téléphone, au 1-800-564-6253 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 514-982-7555 (frais virés non acceptés) ou par courriel à corporateactions [at] computershare.com (corporateactions[at]computershare[dot]com). Les actionnaires qui veulent se prévaloir de l'option visant une société de portefeuille (au sens qui lui est attribué dans la circulaire) devraient également communiquer avec la Société de fiducie Computershare du Canada. Une lettre d'envoi et formulaire de choix distincte sera mise à la disposition des actionnaires d'une société de portefeuille admissible (au sens qui lui est attribué dans la circulaire) qui ont choisi l'option visant une société de portefeuille.

Les actionnaires non-inscrits qui détiennent des actions du Groupe Jean Coutu par l'entremise d'un intermédiaire, comme un courtier, un négociant en placements, une banque ou une société de fiducie, devraient respecter soigneusement les instructions et les délais indiqués par l'intermédiaire qui détient des actions pour leur compte et devraient communiquer avec celui-ci pour toute question concernant leur choix. Les actionnaires qui ont fait un choix par l'entremise d'un intermédiaire avant la date du présent communiqué peuvent communiquer avec leur intermédiaire avant la date limite du choix pour s'assurer que leur choix a été fait de manière appropriée.

Tout actionnaire du Groupe Jean Coutu qui ne dépose pas son formulaire de choix ou qui omet d'effectuer dûment un choix avant 17 h (heure de Montréal) le 2 mai 2018 sera réputé avoir choisi de recevoir, pour chaque action du Groupe Jean Coutu, la contrepartie en espèces, sous réserve de répartition proportionnelle et de l'arrondissement. Le Groupe Jean Coutu recommande aux actionnaires de prendre les mesures nécessaires pour s'assurer que leur lettre d'envoi et formulaire de choix est retourné à la Société de fiducie Computershare du Canada au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 2 mai 2018. Rien ne garantit que Postes Canada ou un service de messagerie sera en mesure de livrer la lettre d'envoi et formulaire de choix, ainsi que les documents l'accompagnant, dans ce délai. Les actionnaires du Groupe Jean Coutu qui utilisent un de ces services de livraison le font à leurs propres risques.

À propos de METRO INC.

Avec un chiffre d'affaires annuel de 12,8 milliards de dollars et plus de 65 000 employés, METRO INC. est un chef de file dans la distribution alimentaire et pharmaceutique au Québec et en Ontario où elle exploite un réseau de plus de 600 magasins d'alimentation sous plusieurs bannières dont Metro, Metro Plus, Super C et Food Basics de même que plus de 250 pharmacies sous les bannières Brunet, Metro Pharmacy et Drug Basics.

À propos du Groupe Jean Coutu (PJC) inc.

Le Groupe Jean Coutu est une entreprise renommée dans le domaine du commerce de détail en pharmacie au Canada. La Société exploite un réseau de 419 établissements franchisés, au Québec, au Nouveau-Brunswick et en Ontario sous les bannières PJC Jean Coutu, PJC Clinique, PJC Santé et PJC Santé Beauté et emploie plus de 20 000 personnes. De plus, le Groupe Jean Coutu possède Pro Doc ltée (« Pro Doc »), une filiale située au Québec, qui fabrique des médicaments génériques.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse comprend des « énoncés prospectifs » comportant des risques et des incertitudes. Tous les énoncés autres que des énoncés de faits historiques inclus dans ce communiqué de presse, y compris des énoncés sur les perspectives de l'industrie et sur les perspectives, les projets, la situation financière et la stratégie d'affaires de METRO ou du Groupe Jean Coutu, peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation et la réglementation canadiennes en matière de valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs sont généralement reconnaissables à l'utilisation d'expressions comme « pouvoir », « devoir », « potentiel », « projeter », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer que », « anticiper », « prévoir », « désirer » ou « poursuivre », y compris dans une tournure négative, ou de leurs variantes ou de toute terminologie similaire ou à l'emploi du futur. Ces énoncés prospectifs ne constituent pas des faits ou des garanties quant au rendement futur, mais représentent seulement les estimations et les attentes de la direction du Groupe Jean Coutu et de METRO et comportent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses.

Bien que METRO et le Groupe Jean Coutu estiment chacun que ces énoncés sont fondés sur des renseignements et des hypothèses qui sont actuels, raisonnables et complets, ceux-ci sont nécessairement tributaires d'un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des attentes de la direction du Groupe Jean Coutu et de METRO mentionnées dans ces énoncés prospectifs pour diverses raisons, notamment la conjoncture commerciale et économique et les risques et incertitudes décrits, i) pour METRO, à la rubrique « Gestion des risques » du rapport annuel 2017 déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, et ii) pour le Groupe Jean Coutu, dans sa notice annuelle à la rubrique « Facteurs de risque » et également aux rubriques « Principales estimations comptables », « Risques et incertitudes » et « Stratégies et perspectives » du rapport de gestion annuel du Groupe Jean Coutu pour l'exercice terminé le 4 mars 2017 déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Plus particulièrement et sans restriction, ce communiqué de presse renferme des énoncés et de l'information de nature prospective concernant : des énoncés ou des incidences concernant les avantages prévus de l'opération pour METRO, le Groupe Jean Coutu et leurs actionnaires, employés et pharmaciens respectifs, y compris les résultats financiers et les résultats d'exploitation futurs, les plans, les objectifs, les attentes et les intentions de METRO ou du Groupe Jean Coutu; ainsi que le moment prévu pour réaliser l'opération.

En ce qui a trait aux énoncés et à l'information de nature prospective concernant les avantages prévus de l'opération proposée et le moment prévu pour la réalisation de l'opération, METRO et le Groupe Jean Coutu, selon le cas, les ont fournis en se fondant sur certaines hypothèses qu'ils croient raisonnables à l'heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties de remplir, en temps utile, toutes les conditions de clôture de l'opération; et d'autres attentes et hypothèses concernant l'opération. Le moment prévu pour la réalisation de l'opération peut changer pour un certain nombre de raisons. Bien que METRO et le Groupe Jean Coutu estiment, selon le cas, que les attentes présentées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, ils ne peuvent garantir qu'elles se révéleront exactes. En conséquence, les investisseurs et autres sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.

En ce qui a trait aux avantages prévus de l'opération proposée, bien que la liste de mises en garde ci‑dessous ne soit pas exhaustive, certains facteurs importants pourraient influer sur la capacité de METRO de réaliser les résultats exprimés explicitement ou implicitement dans ces énoncés prospectifs, notamment, sans s'y limiter, des modifications à la législation ou à la réglementation ayant trait à la vente de médicaments d'ordonnance et aux activités de pharmacie, le succès du modèle d'affaires de METRO, des modifications aux lois et aux règlements ou à leur interprétation, des modifications aux règlements sur les impôts et des prises de position comptables, les variations cycliques et saisonnières dans le secteur d'activité de l'entreprise regroupée, l'intensité de la concurrence dans le secteur d'activité de l'entreprise regroupée, la réputation des fournisseurs et des marques, la capacité de l'entreprise regroupée d'attirer et de retenir les pharmaciens, des interruptions de travail, y compris d'éventuelles grèves et protestations de travailleurs, le bien-fondé des hypothèses de la direction et d'autres facteurs indépendants de la volonté de METRO.

Les risques et incertitudes inhérents à la nature de l'opération comprennent, sans restriction, l'incapacité de remplir les conditions à la réalisation de l'opération ou de remplir de telles conditions en temps utile; des frais d'opération importants ou des passifs inconnus; l'incapacité de réaliser les avantages prévus de l'opération; et les conditions économiques générales. L'incapacité de remplir les conditions à la réalisation de l'opération ou de réaliser celle-ci pourrait faire en sorte que l'opération ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon les conditions proposées. Rien ne saurait garantir que les avantages stratégiques et les synergies relatives à l'exploitation, à la concurrence et aux coûts prévus résultant de l'opération seront réalisés. De plus, si l'opération n'est pas réalisée et que le Groupe Jean Coutu demeure une entité indépendante, il y a des risques que l'annonce de l'opération et l'affectation de ressources considérables du Groupe Jean Coutu à la réalisation de l'opération aient une incidence sur ses relations d'affaires et ses relations stratégiques (y compris avec des employés, des propriétaires de pharmacie, des clients, des distributeurs, des fournisseurs et des partenaires futurs et éventuels), ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si le Groupe Jean Coutu n'est pas en mesure de respecter les conditions de la convention de regroupement, il pourrait, dans certains cas, être tenu de payer une indemnité à METRO, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation et sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles.

Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse sont présentés expressément et entièrement sous réserve de ces mises en garde. Ces énoncés sont fondés sur l'information disponible en date du présent communiqué ou à la date indiquée et ne valent que pour cette date. Le Groupe Jean Coutu et METRO nient chacun expressément toute obligation ou tout engagement de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne le requièrent.

AUCUNE OFFRE OU SOLLICITATION

Cette annonce est présentée essentiellement à des fins d'information et ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente des actions du Groupe Jean Coutu ni une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat des actions de METRO.

AVIS AUX PORTEURS AMÉRICAINS

METRO a déposé une déclaration d'inscription sur formulaire F-8, laquelle comprend une note d'information et les documents connexes, auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC ») relativement aux actions de METRO qui seront offertes ou émises dans le cadre de l'opération aux porteurs américains d'actions du Groupe Jean Coutu. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE CETTE DÉCLARATION D'INSCRIPTION ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI SONT OU SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'OFFRE LORSQU'ILS DEVIENNENT DISPONIBLES DE MÊME QUE TOUT DOCUMENT QUI LES MODIFIE OU LES COMPLÈTE, CAR CES DOCUMENTS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Vous pouvez vous procurer gratuitement un exemplaire de cette déclaration d'inscription et des autres documents connexes déposés sur le site Web de la SEC (www.sec.gov) ou auprès de METRO, en vous adressant au secrétaire corporatif.

METRO se départira de ses droits dans les pharmacies suivantes :