QUÉBEC, QUÉBEC- - Nemaska Lithium fait le point sur son plan de financement de projet et de confirmer qu'elle a conclu une entente sur la production (communément désignée « streaming ») pour un montant de 150M $US avec Orion Mine Finance II LP. Dans son communiqué de presse du 28 mars 2018, Nemaska Lithium exposait les composantes de sa structure globale de financement visant entre 775-825M $US pour financer la construction, la mise en service, le fonds de roulement et les fonds de réserve pour sa mine de Whabouchi et son usine électro-chimique de Shawinigan de même que pour le fonds de roulement général. Depuis, la Société a constamment progressé sur les fronts suivants :
- Entente sur la production (streaming facility) de 150M $US - la Société:
- A signé l'entente sur la production avec Orion pour ce même montant;
- A signé l'entente sur la production avec Orion pour ce même montant;
- Financement par capitaux propres (equity) au moyen de placements privés et/ou appels publics à l'épargne - la Société:
- A reçu des organismes de réglementation en valeurs mobilières du Canada, un visa pour son prospectus préalable de base le 29 mars 2018 (déposé sur Sedar le même jour);
- A émis, le 5 avril 2018, un communiqué de presse exposant les modalités convenues d'un placement privé jusqu'à 99M $CA avec SoftBank Group Corp., laquelle détiendra jusqu'à 9,9% des actions en circulation une fois le financement de projet complété; et
- Prévoit fournir plus de détails à court terme s'agissant des discussions actuelles visant le financement additionnel par capitaux propres requis;
- Financement par dette totalisant 300-350M $US - la Société:
- Prévoit fournir plus de détails à court terme concernant la poursuite de ses démarches pour le financement par dette.
« Nous avons solidement progressé dans nos démarches de financement de projet au cours des dernières semaines, en premier lieu avec le placement privé de SoftBank, un chef de file mondial des technologies, et maintenant avec la signature de cette entente avec Orion, un financier de premier plan dans l'industrie minière », a déclaré Guy Bourassa, président & chef de la direction de Nemaska Lithium. « Cette entente sur la production s'avère un outil financier qui limitera la dilution pour l'actionnaire, diminuera le coût du capital et s'appuie sur des termes tant flexibles que concurrentiels," a poursuivi Bourassa.
Michael Barton, Gestionnaire de portefeuille au sein de Orion Resource Partners (UK) LLP, a déclaré, « Orion est enchantée de devenir un investisseur important dans l'un des projets de lithium les plus excitants sur le globe. Nous sommes impatients de soutenir Nemaska Lithium alors que Whabouchi et Shawinigan abordent la prochaine phase de développement. »
L'entente sur la production stipule la vente et la livraison à Orion de 14,5% sur toute la production d'hydroxyde de lithium et de carbonate de lithium provenant de l'usine de Shawinigan et vendue à des tiers (collectivement, les "produits"). Le prix d'achat payé par Orion à Nemaska Lithium en vertu de l'entente sur la production sera de 40% du revenu des ventes de ces produits. Nemaska Lithium agira à titre d'agent pour Orion pour les ventes de produits aux tiers acheteurs. Au moyen de cet arrangement, Orion recevra 60% du revenu des ventes de ces produits, ce qui lui procurera, sur une base nette, approximativement 8,7% des ventes de produits. Le montant maximum de produits livrables par année ne pourra excéder l'équivalent de 5 000 tonnes de produits raffinés de lithium.
En contrepartie de l'entente sur la production, Orion effectuera un paiement anticipé équivalant 150M $US à Nemaska Lithium Shawinigan Transformation Inc., une filiale à part entière de Nemaska Lithium. Le paiement anticipé sera versé en deux tranches égales de 75M $US dont le premier versement est prévu une fois le financement de projet en place et une fois que Nemaska Lithium a rempli certaines conditions usuelles, qu'elle prévoit satisfaire peu après le bouclage du financement de projet. La deuxième tranche sera versée lorsque certaines questions techniques et usuelles auront été remplies et ce, au plus tard le 31 décembre 2019. Dans l'éventualité où ces dernières conditions ne seraient pas remplies, la deuxième tranche ne sera pas versée et le pourcentage sur les produits sera réduit de 14,5% à 7,5%.
À propos de Nemaska Lithium
Nemaska Lithium est une entreprise chimique en développement dont les activités seront intégrées verticalement, de l'extraction minière de spodumène jusqu'à la commercialisation d'hydroxyde et de carbonate de lithium de haute pureté. Ces sels de lithium sont destinés principalement au marché en forte croissance des batteries au lithium-ion, propulsé de plus en plus par la demande en matière d'électrification des transports et de stockage d'énergie à l'échelle mondiale. Grâce à ses produits et procédés, Nemaska Lithium compte faciliter l'accessibilité aux énergies vertes, au bénéfice de l'humanité.
La Société exploitera la mine Whabouchi au Québec, au Canada, l'un des plus importants gisements de spodumène au monde, tant en termes de volume que de teneur. L'entreprise transformera, à l'usine de Shawinigan, le concentré de spodumène produit à la mine Whabouchi grâce à un procédé unique d'électrolyse membranaire pour lequel la Société détient de multiples brevets.
Nemaska Lithium est un membre de l'indice des titres à petite capitalisation S&P/TSX, de l'indice minier mondial S&P/TSX, de l'indice des métaux de base mondial S&P/TSX, de l'indice mondial des métaux de base à pondération égale S&P/TSX et de l'indice MSCI Canada des titres à petite capitalisation. Pour obtenir de plus amples renseignements, visitez le site nemaskalithium.com ou twitter.com/Nemaska_Lithium.
À propos de Orion
Orion Mine Finance Group est une groupe financier centré sur l'industrie minière avec des actifs sous gestion de 4,5 milliards $US (au 31 janvier 2018). Orion se spécialise dans l'offre de solutions globales et sur mesure de financement aux sociétés minières.
Mise en garde relative aux énoncés prospectifs
Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, sans s'y restreindre, ceux relatifs au versement à la Société du paiement anticipé de 150M $US en vertu de l'entente sur la production et à la finalisation du financement de projet (ou toute composante de celui-ci) en général, constituent de « l'information prospective » ou des « énoncés prospectifs » selon le sens attribué par certaines lois sur les valeurs mobilières et sont fondés sur des attentes, des estimations et des prévisions faites en date du présent communiqué de presse. Certaines hypothèses importantes faites par la Société dans ses énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, la satisfaction, en temps opportun, par la Société des conditions préalables à (a) la satisfaction par la Société, en temps opportun, des conditions préalables au versement de chaque tranche de 75M $US du paiement anticipé, (b) la réception par la Société des fonds provenant de ce paiement anticipé, et (c) la Société ayant récolté un montant suffisant provenant de toutes les composantes du financement de projet pour amener la mine de Whabouchi et l'usine de Shawinigan au stade de la production commerciale.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s'y limiter, ceux liés (i) à la vente et la livraison à Orion des pourcentages susmentionnés (14,5% et 8,7% net) des produits, (ii) au partage éventuel entre Orion et la Société des revenus provenant des produits, (iii) à l'entente sur la production s'avérant un outil financier qui limite la dilution à l'actionnaire et réduit le coût de capital, (iv) à la satisfaction de conditions au plus tard le 31 décembre 2019 pour le versement de la deuxième tranche, (v) au projet de la Société vu comme l'un des projets de lithium les plus excitants sur le globe et approchant de sa prochaine phase de développement, (vi) à la fourniture à court terme de plus de détails sur les composantes dette et capitaux propres du financement de projet, et (vii) de manière générale, au paragraphe « À propos de Nemaska Lithium » ci-dessus qui décrit essentiellement que les prévisions de la Société, constituent de « l'information prospective » ou des « énoncés prospectifs » selon le sens attribué par certaines lois sur les valeurs mobilières et sont fondées sur des attentes, des estimations et des prévisions faites en date du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la Société au moment où ces énoncés ont été formulés, sont assujetties à des incertitudes et à des imprévus importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel. Ces estimations et ces hypothèses peuvent s'avérer inexactes.
Beaucoup de ces incertitudes et de ces imprévus peuvent affecter directement ou indirectement ou pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit la mise en place d'un montage financier exhaustif aux fins de financement de projet et d'un fonds général de roulement entre 775M $US et 825M $US ni l'achèvement de toute composante des opérations de financement, puisque les prochaines étapes et, finalement, les résultats réels des efforts de financement, en particulier en ce qui a trait au financement par dette et aux émissions d'actions, ainsi que des événements futurs pourraient sensiblement différer de ceux prévus dans ces énoncés.
De par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent un nombre d'incertitudes et de risques intrinsèques, tant généraux que particuliers, et il est possible que les estimations, prévisions, projections et autres énoncés prospectifs ne se matérialisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l'information sur les efforts de la direction pour compléter le financement de son projet et, de manière plus générale, les attentes et les plans relatifs à l'avenir de la direction. Le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité excessive à ces énoncés prospectifs puisqu'un certain nombre de facteurs de risque importants et d'événements futurs pourraient entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les croyances, plans, objectifs, attentes, prévisions, estimations, hypothèses, et intentions exprimés dans ces énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont concernés par ces mises en garde et ceux faits dans nos autres dépôts auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières comprenant, mais sans s'y limiter, les mises en garde figurant dans la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle de la Société datée du 5 octobre 2017 et la rubrique « Exposition et gestion des risques » dans le rapport de gestion trimestriel de la Société. La Société prévient que la liste de facteurs ci-dessus qui pourraient influencer les résultats futurs n'est pas exhaustive et que de nouveaux risques imprévisibles pourraient se matérialiser à l'occasion. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs ou d'expliquer une différence considérable entre les événements réels subséquents et ces énoncés prospectifs, sauf dans la mesure requise par la loi applicable.