SAINT-MICHEL-DES-SAINTS, QUÉBEC--(Marketwired - 19 sept. 2017) - NOUVEAU MONDE GRAPHITE INC. (la « Société ») (TSX CROISSANCE:NOU)(OTCQB:NMGRF)(FRANCFORT:NM9) est heureuse d'annoncer qu'elle a complété un placement privé avec courtiers pour un nombre total de 14 814 996 unités (les « Unités ») du capital de la Société, au prix de 0,30 $ l'Unité, pour un produit total brut de 4 444 499 $ (le « Placement »).
Chaque Unité est composée d'une action ordinaire du capital de la Société et d'un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription entier (un « Bon de souscription ») permet à son détenteur de souscrire une action ordinaire du capital de la Société (l'« Action sous-jacente au Bon de souscription »), au prix de 0,40 $ l'action ordinaire, pour une période de 24 mois suivant la clôture du Placement.
La Société a retenu les services d'un syndicat de courtiers mené par Eight Capital, Jett Capital Advisors, LLC, Echelon Wealth Partners Inc et Haywood Securities Inc agissant à titre de placeurs pour compte (les « Placeurs pour compte »). En contrepartie de leurs services, les Placeurs pour compte ont reçu une commission en espèces pour un montant total de 137 532 $ et un nombre total de 458 440 options de rémunération leur permettant de souscrire un maximum de 458 440 actions ordinaire du capital de la Société, à un prix de 0,30 $ par action ordinaire, jusqu'au 29 septembre 2019 (les « Options de rémunération »). La Société a aussi payé une commission en espèces de 30 845,95 $ à EMD Financial Inc. et de 6 000 $ à EDE Asset Management Inc. La Société leur a émis respectivement 102 820 et 20 000 Options de rémunération.
Le produit net du Placement sera utilisé par la Société afin d'encourir des dépenses d'exploration et de développement sur sa propriété Matawinie.
Tous les titres émis dans le cadre du Placement seront soumis à une période de restriction de quatre mois et un jour se terminant le 20 janvier 2018 en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable au Canada.
La Société prévoit être en mesure de déposer sous peu toute la documentation requise afin de rencontrer les conditions de l'acceptation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »).
La Société annonce également qu'elle a reçu des offres d'investisseurs potentiels incluant des investisseurs institutionnels du Québec afin de souscrire à des unités additionnelles dans le cadre d'une seconde phase du Placement, sous réserve de certaines conditions. Advenant l'éventualité d'une seconde clôture, celle-ci serait prévue au cours des prochaines semaines.
Le chef de la direction, le chef des finances, deux hauts dirigeants et un initié ont souscrit de la façon suivante : 50 000 Unités ont été souscrites par M. Éric Desaulniers, 50 000 Unités ont été souscrites par M. Charles-Olivier Tarte, 50 000 Unités ont été souscrites par M. Karl Trudeau, 50 000 Unités ont été souscrites par Mme Marie-Ève Chaume et 3 333 334 Unités ont été souscrites par Les Placements Charles Armand Turpin inc., contrôlée par M. Charles Armand Turpin. Ces opérations constituent des « opérations avec des personnes apparentées » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières. Cependant, les administrateurs de la Société qui ont voté en faveur du Placement ont déterminé que les dispenses de l'obligation d'évaluation officielle et de l'approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées car ni la juste valeur marchande des actions émises à ces initiés ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée pour ces Unités ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n'a exprimé d'opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.
La Société annonce qu'elle a déposé une demande auprès de la Bourse afin de reporter l'échéance de certains bons de souscription (la « Modification aux bons de souscription »).
Un total de 850 000 bons de souscription a été émis le 16 septembre 2016, conformément à un placement privé d'unités clôturé le 16 septembre 2016. Chaque bon de souscription permettait initialement au porteur d'acquérir une action ordinaire du capital de la Société au prix de 0,40 $ par action ordinaire jusqu'au 16 septembre 2017.
Le conseil d'administration de la Société a approuvé la Modification aux bons de souscription afin de reporter leur date d'échéance au 16 septembre 2018. La Modification aux bons de souscription est conditionnelle à l'approbation de la Bourse.
À propos de Nouveau Monde
Avec une équipe de direction qui compte plus de 40 ans d'expérience récente dans la production, la transformation et la commercialisation du graphite naturel, Nouveau Monde Graphite (NMG) est une entreprise dynamique, positionnée comme un leader dans le marché nord-américain émergent du graphite et du matériel d'anode pour les batteries lithium-ion. NMG a découvert en 2015 un important dépôt de graphite situé sur son bloc de claims Tony de sa propriété Matawinie et a publié, en juin 2016, les résultats d'une étude économique préliminaire, répondant aux dispositions du règlement 43-101 (voir communiqué du 22 juin 2016 : http://bit.ly/2uS8U9U). Le projet est situé dans la municipalité de Saint-Michel-des-Saints, environ 120 km au nord de Montréal et bénéficie d'un accès direct à toute la main-d'œuvre et aux infrastructures nécessaires à l'opération. NMG évalue son projet dans le plus grand respect des communautés environnantes et en favorisant une faible empreinte environnementale (carboneutre).
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