METRO INC. acquiert Le Groupe Jean Coutu inc. pour 4,5 milliards de dollars

MONTRÉAL, le 2 oct. 2017 /CNW Telbec/ - METRO INC. (« METRO ») (TSX: MRU) et Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. (« Groupe Jean Coutu ») (TSX: PJC.A) ont annoncé aujourd'hui qu'ils avaient conclu une entente de regroupement définitive (« entente ») aux termes de laquelle METRO fera l'acquisition de toutes les actions à droit de vote subalterne catégorie A en circulation du Groupe Jean Coutu (« actions catégorie A ») et de toutes les actions catégorie B en circulation du Groupe Jean Coutu (« actions catégorie B » et, collectivement avec les actions catégorie A, « actions du Groupe Jean Coutu ») au prix de 24,50 $ par action du Groupe Jean Coutu, soit une contrepartie totale représentant environ 4,5 milliards de dollars, sous réserve de l'obtention de l'approbation des organismes de réglementation et des actionnaires du Groupe Jean Coutu (« transaction »).

Selon les modalités de la transaction, les actionnaires du Groupe Jean Coutu toucheront une contrepartie globale composée de 75 % en espèces et de 25 % en actions ordinaires de METRO. Le prix par action du Groupe Jean Coutu de 24,50 $ équivaut à une prime de 15,4 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne catégorie A du Groupe Jean Coutu pendant la période de 20 jours de bourse se terminant le 21 août 2017 (soit le jour précédant la signature d'une lettre d'intention non contraignante par METRO et le Groupe Jean Coutu).

« Le regroupement de nos deux marques québécoises hautement respectées et profondément enracinées constitue un jalon marquant dans l'histoire du Groupe Jean Coutu, » a déclaré M. Jean Coutu, président du conseil du Groupe Jean Coutu. « Je suis persuadé que ce regroupement assurera la sauvegarde de notre vision entrepreneuriale et de nos valeurs d'entreprise de même que la pérennité de notre marque, et nous permettra de poursuivre la mise en œuvre de notre plan de croissance. »

« Nous sommes honorés de devenir les gardiens de la marque emblématique du Groupe Jean Coutu et nous avons l'intention de bâtir sur ce legs exceptionnel, » a affirmé M. Eric R. La Flèche, président et chef de la direction de METRO. « Cette transaction est attrayante tant d'un point de vue financier que commercial. Il s'agit d'une occasion unique de regrouper l'expertise de chacune des entreprises afin de pouvoir répondre encore mieux à la demande des consommateurs à la recherche de meilleurs choix pour la santé, de valeur et de plus grande commodité. Le vaste réseau de vente au détail et le centre de distribution à la fine pointe de la technologie du Groupe Jean Coutu nous apporteront une présence accrue dans le marché, davantage d'efficacité opérationnelle et un potentiel de croissance additionnel. Nous serons heureux de voir les actionnaires du Groupe Jean Coutu devenir d'importants actionnaires de METRO. »

M. François J. Coutu, président et chef de la direction du Groupe Jean Coutu, a déclaré ce qui suit : « La complémentarité stratégique et commerciale des deux entreprises, jumelée à leurs réseaux de vente au détail, représente une occasion de croissance durable; cela renforcera notre position en tant que destination de choix pour des services professionnels et des produits qui touchent la santé, la beauté et le bien-être grâce à un réseau incluant plus de 675 établissements indépendants. Cette transaction offre aussi à nos actionnaires l'occasion de réaliser une plus-value importante et immédiate tout en leur donnant la possibilité de participer à la croissance future de la société issue du regroupement. »

Principales données opérationnelles et financières

Les activités existantes de distribution et de franchisage dans le secteur pharmaceutique de METRO seront regroupées avec celles du Groupe Jean Coutu qui deviendra une division autonome de METRO et qui sera dirigée par sa propre équipe de direction sous la gouverne de M. François J. Coutu.

L'entreprise issue du regroupement comptera un réseau global de plus de 1 300 établissements au Canada. Après le regroupement, METRO prévoit générer un chiffre d'affaires d'environ 16 milliards de dollars, un BAIIA de plus de 1,3 milliard de dollars et des flux de trésorerie disponibles de 500 millions de dollars, incluant 75 millions de dollars grâce aux synergies prévues d'ici trois ans. On s'attend à ce que le regroupement contribue favorablement au bénéfice par action (ajusté pour tenir compte de l'amortissement des actifs incorporels découlant du regroupement) et aux flux de trésorerie disponibles par action de METRO.

Réseau de vente au détail issu du regroupement : 1 300 établissements au Canada :

Selon les modalités de la transaction, les actionnaires du Groupe Jean Coutu recevront, au choix de chaque actionnaire, i) 24,50 $ en espèces ou ii) 0,61006 action ordinaire de METRO pour chaque action du Groupe Jean Coutu qu'ils détiennent, sous réserve, dans chaque cas, d'une répartition proportionnelle de sorte que la contrepartie globale versée aux actionnaires du Groupe Jean Coutu sera composée de 75 % en espèces et de 25 % en actions ordinaires de METRO. Les actions ordinaires de METRO émises dans le cadre de la transaction représentent une participation pro forma d'environ 11 % dans la société issue du regroupement. Compte tenu de la répartition proportionnelle, la contrepartie relative à chaque action du Groupe Jean Coutu est composée d'une somme en espèces de 18,38 $ et de 0,15251 action ordinaire de METRO. De plus, deux représentants du Groupe Jean Coutu se joindront au conseil d'administration de METRO.

Les actions ordinaires de METRO émises aux actionnaires du Groupe Jean Coutu dans le cadre de la transaction seront émises d'après un cours de référence de 40,16 $ par action ordinaire de METRO, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de METRO pendant la période de 20 jours de bourse se terminant le 26 septembre 2017, c'est-à-dire le jour précédant l'annonce au public que METRO et le Groupe Jean Coutu entretenaient des discussions avancées au sujet d'un regroupement possible.

METRO a structuré le financement de la composante en espèces de la contrepartie de la transaction de manière à maintenir un bilan solide et flexible et demeure déterminée à conserver sa cote de crédit actuelle BBB. METRO dispose de facilités bancaires engagées totalisant 3,4 milliards de dollars, entièrement souscrites par la Banque de Montréal, la Banque canadienne impériale de commerce et la Banque Nationale du Canada, pour financer la composante en espèces de la contrepartie de la transaction. METRO entend réduire les facilités bancaires engagées à l'aide d'un financement permanent et de la vente de certains actifs. La société issue du regroupement devrait permettre de dégager d'importants flux de trésorerie, ce qui procurera les liquidités suffisantes pour soutenir les activités d'exploitation et favorisera le processus de désendettement.

Description de la transaction

La transaction sera structurée sous forme de fusion et devra recevoir l'approbation de 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires du Groupe Jean Coutu, votant ensemble comme une seule catégorie, à l'assemblée extraordinaire des actionnaires du Groupe Jean Coutu devant avoir lieu en novembre 2017 (« assemblée extraordinaire »). Outre le fait d'être assujettie à l'approbation des actionnaires du Groupe Jean Coutu, la transaction est également assujettie aux approbations des organismes de réglementation et à l'approbation par la TSX de l'inscription des actions ordinaires de METRO devant être émises ainsi qu'à d'autres conditions de clôture usuelles. L'entente définitive entre le Groupe Jean Coutu et METRO prévoit un engagement de non-sollicitation en faveur de METRO. Une indemnité de résiliation de 135 millions de dollars payable à METRO dans certaines circonstances est aussi prévue. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au cours de la première moitié de l'année 2018.

Le conseil d'administration du Groupe Jean Coutu, après avoir reçu la recommandation unanime d'un comité spécial composé exclusivement d'administrateurs indépendants (« comité spécial »), a approuvé à l'unanimité la transaction et recommande aux actionnaires du Groupe Jean Coutu de voter en faveur de la transaction. La famille Coutu et ses entités affiliées, qui détiennent des actions du Groupe Jean Coutu représentant 93 % de l'ensemble des droits de vote rattachés à toutes les actions du Groupe Jean Coutu, ont conclu des conventions de vote et de soutien irrévocables aux termes desquelles ils ont convenu d'exercer, à l'assemblée extraordinaire, tous les droits de vote se rattachant à leurs actions du Groupe Jean Coutu en faveur de la transaction. De plus, les administrateurs et les membres de la haute direction du Groupe Jean Coutu qui détiennent des actions du Groupe Jean Coutu en propriété véritable ont également conclu des conventions de vote et de soutien aux termes desquelles, sous réserve de certaines modalités et conditions, ils ont convenu d'exercer, à l'assemblée extraordinaire, tous les droits de vote se rattachant à leurs actions du Groupe Jean Coutu en faveur de la transaction.

Le conseiller financier du Groupe Jean Coutu, Financière Banque Nationale Inc., a remis un avis au conseil d'administration et au comité spécial et le conseiller financier indépendant du comité spécial, Valeurs Mobilières TD inc., a remis un avis au comité spécial; selon chacun de ces avis, sous réserve des hypothèses, restrictions et réserves énoncées dans chacun de ces avis, la contrepartie devant être versée aux actionnaires du Groupe Jean Coutu dans le cadre de la transaction est équitable, d'un point de vue financier, pour ces derniers.

De plus amples renseignements concernant la transaction seront fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations que le Groupe Jean Coutu doit préparer, déposer et envoyer par la poste aux actionnaires du Groupe Jean Coutu avant la tenue de l'assemblée extraordinaire. Des exemplaires de l'entente et de la circulaire de sollicitation de procurations pourront être consultés sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

BMO Marchés des capitaux et Marchés mondiaux CIBC agissent en qualité de conseillers financiers de METRO. Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de METRO. Financière Banque Nationale Inc. agit comme conseiller financier du Groupe Jean Coutu et Valeurs Mobilières TD inc. agit comme conseiller financier indépendant du comité spécial du Groupe Jean Coutu. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique du Groupe Jean Coutu et Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique indépendant du comité spécial du Groupe Jean Coutu.

Conférence téléphonique

METRO INC. tiendra une conférence téléphonique et une diffusion Web accompagnée de diapositives le 2 octobre 2017 à 9 h 30 (HAE).

Les analystes et les investisseurs institutionnels sont invités à participer à la conférence téléphonique en composant le (647) 427-7450 ou le 1 (888) 231-8191 (code d'accès 94068336) ou en se rendant sur le site Web et en cliquant sur le lien suivant :
http://event.on24.com/wcc/r/1519078-1/3B076CCAC70E6FE91182CDA90007098B

Les journalistes et le public pourront y accéder en mode écoute seulement.

Il sera possible de suivre la conférence téléphonique en différé environ deux heures suivant celle-ci en téléphonant sans frais au 1 (855) 859-2056 (code d'accès 94068336) ou en se rendant sur le site Web jusqu'au 2 novembre 2017, 23 h 59 (HAE) et en cliquant sur le lien suivant : http://event.on24.com/wcc/r/1519078-1/3B076CCAC70E6FE91182CDA90007098B

À propos de METRO INC.

Avec un chiffre d'affaires annuel de 12,8 milliards de dollars et plus de 65 000 employés, METRO INC. est un chef de file dans la distribution alimentaire et pharmaceutique au Québec et en Ontario où elle exploite un réseau de plus de 600 magasins d'alimentation sous plusieurs bannières dont Metro, Metro Plus, Super C et Food Basics de même que plus de 250 pharmacies principalement sous les bannières Brunet, Metro Pharmacy et Drug Basics.

À propos du Groupe Jean Coutu (PJC) inc.

Le Groupe Jean Coutu est une entreprise renommée dans le domaine du commerce de détail en pharmacie au Canada. La Société exploite un réseau de 419 établissements franchisés, au Québec, au Nouveau-Brunswick et en Ontario sous les bannières PJC Jean Coutu, PJC Clinique, PJC Santé et PJC Santé Beauté qui emploie plus de 20 000 personnes. De plus, depuis décembre 2007, le Groupe Jean Coutu possède Pro Doc ltée (« Pro Doc »), une filiale située au Québec, qui fabrique des médicaments génériques.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse comprend des « énoncés prospectifs » comportant des risques et des incertitudes. Tous les énoncés autres que des énoncés de faits historiques inclus dans ce communiqué de presse, y compris des énoncés sur les perspectives de l'industrie et sur les perspectives, les projets, la situation financière et la stratégie d'affaires de METRO ou du Groupe Jean Coutu, peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation et la réglementation canadiennes en matière de valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs sont généralement reconnaissables à l'utilisation d'expressions comme « pouvoir », « devoir », « potentiel », « projeter », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer que », « anticiper », « prévoir », « désirer » ou « poursuivre », y compris dans une tournure négative, ou de leurs variantes ou de toute terminologie similaire ou à l'emploi du futur. Ces énoncés prospectifs ne constituent pas des faits ou des garanties quant au rendement futur, mais représentent seulement les estimations et les attentes de la direction du Groupe Jean Coutu et de METRO et comportent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses.

Bien que METRO et le Groupe Jean Coutu estiment chacun que ces énoncés sont fondés sur des renseignements et des hypothèses qui sont actuels, raisonnables et complets, ceux-ci sont nécessairement tributaires d'un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des attentes de la direction du Groupe Jean Coutu et de METRO mentionnées dans ces énoncés prospectifs pour diverses raisons, notamment la conjoncture commerciale et économique et les risques et incertitudes décrits, i) pour METRO, à la rubrique « Gestion des risques » du rapport annuel 2016 déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, et ii) pour le Groupe Jean Coutu, dans sa notice annuelle à la rubrique « Facteurs de risque » et également aux rubriques « Principales estimations comptables », « Risques et incertitudes » et « Stratégies et perspectives » du rapport de gestion annuel du Groupe Jean Coutu pour l'exercice terminé le 4 mars 2017 déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Plus particulièrement et sans restriction, ce communiqué de presse renferme des énoncés et de l'information de nature prospective concernant : des énoncés ou des incidences concernant les avantages prévus de la transaction pour METRO, le Groupe Jean Coutu et leurs actionnaires respectifs, les employés et les pharmaciens, y compris les résultats financiers et les résultats d'exploitation futurs, les plans, les objectifs, les attentes et les intentions de METRO ou du Groupe Jean Coutu; le moment prévu pour tenir l'assemblée extraordinaire des actionnaires du Groupe Jean Coutu; ainsi que le moment prévu pour réaliser la transaction.

En ce qui a trait aux énoncés et à l'information de nature prospective concernant les avantages prévus de la transaction proposée, le moment prévu pour la tenue de l'assemblée extraordinaire du Groupe Jean Coutu et le moment prévu pour la réalisation de la transaction, METRO et le Groupe Jean Coutu, selon le cas, les ont fournis en se fondant sur certaines hypothèses qu'ils croient raisonnables à l'heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties d'obtenir, en temps utile et à des conditions satisfaisantes, les approbations requises des organismes de réglementation et des actionnaires; la capacité des parties de remplir, en temps utile, les autres conditions de clôture de la transaction; et d'autres attentes et hypothèses concernant la transaction. Le moment prévu de la tenue de l'assemblée des actionnaires peut changer pour un certain nombre de raisons. Bien que METRO et le Groupe Jean Coutu estiment, selon le cas, que les attentes présentées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, ils ne peuvent garantir qu'elles se révéleront exactes. En conséquence, les investisseurs et autres sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.

En ce qui a trait aux avantages prévus de la transaction proposée, bien que la liste de mises en garde ci‑dessous ne soit pas exhaustive, certains facteurs importants pourraient influer sur la capacité de METRO de réaliser les résultats exprimés explicitement ou implicitement dans ces énoncés prospectifs, notamment, sans s'y limiter, des modifications à la législation ou à la réglementation ayant trait à la vente de médicaments d'ordonnance et à l'exercice de la pharmacie, le succès du modèle d'affaires de METRO, des modifications aux lois et aux règlements ou à leur interprétation, des modifications aux règlements sur les impôts et des prises de position comptables, les variations cycliques et saisonnières dans le secteur d'activité de l'entreprise regroupée, l'intensité de la concurrence dans le secteur d'activité de l'entreprise regroupée, la réputation des fournisseurs et des marques, la capacité de l'entreprise regroupée d'attirer et de retenir les pharmaciens, des interruptions de travail, y compris d'éventuelles grèves et protestations de travailleurs, le bien-fondé des hypothèses de la direction et d'autres facteurs indépendants de la volonté de METRO.

Les risques et incertitudes inhérents à la nature de la transaction comprennent, sans restriction, l'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des actionnaires et des organismes de réglementation, y compris l'approbation des organismes de réglementation et l'approbation de la Bourse de Toronto, ou de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de la transaction, ou encore l'incapacité des parties d'obtenir de telles approbations ou de remplir de telles conditions en temps utile; des frais de transaction importants ou des passifs inconnus; l'incapacité de réaliser les avantages prévus de la transaction; et les conditions économiques générales. L'incapacité d'obtenir les approbations requises des actionnaires et des organismes de réglementation, ou l'incapacité par les parties de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de la transaction ou de réaliser celle-ci, pourrait faire en sorte que la transaction ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon les conditions proposées. Rien ne saurait garantir que les avantages stratégiques et les synergies relatives à l'exploitation, à la concurrence et aux coûts prévus résultant de la transaction seront réalisés. De plus, si la transaction n'est pas réalisée et que le Groupe Jean Coutu demeure une entité indépendante, il y a des risques que l'annonce de la transaction et l'affectation de ressources considérables du Groupe Jean Coutu à la réalisation de la transaction aient une incidence sur ses relations d'affaires et ses relations stratégiques (y compris avec des employés, des propriétaires de pharmacie, des clients, des distributeurs, des fournisseurs et des partenaires futurs et éventuels), ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si le Groupe Jean Coutu n'est pas en mesure de respecter les conditions de l'entente de regroupement, il pourrait, dans certains cas, être tenu de payer une indemnité à METRO, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation et sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles.

Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse sont présentés expressément et entièrement sous réserve de ces mises en garde. Ces énoncés sont fondés sur l'information disponible en date du présent communiqué ou à la date indiquée et ne valent que pour cette date. Le Groupe Jean Coutu et METRO nient chacun expressément toute obligation ou tout engagement de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne le requièrent.

AUCUNE OFFRE OU SOLLICITATION

Cette annonce est présentée essentiellement à des fins d'information et ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente des actions du Groupe Jean Coutu ni une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat des actions de METRO.

AVIS AUX PORTEURS AMÉRICAINS

METRO prévoit déposer une déclaration d'inscription sur formulaire F-8 ou F-80, laquelle comprendra une note d'information et les documents connexes, auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC ») relativement aux actions de METRO qui seront offertes ou émises dans le cadre de la transaction aux porteurs américains d'actions du Groupe Jean Coutu. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE CETTE DÉCLARATION D'INSCRIPTION ET TOUS LES DOCUMENTS CONNEXES QUI SONT OU SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'OFFRE LORSQU'ILS DEVIENNENT DISPONIBLES DE MÊME QUE TOUT DOCUMENT QUI LES MODIFIE OU LES COMPLÈTE, CAR CES DOCUMENTS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Vous pourrez vous procurer gratuitement un exemplaire de cette déclaration d'inscription et des autres documents connexes déposés sur le site Web de la SEC (www.sec.gov).