L.B. Maple Treat Corporation acquiert Decacer

Rogers Sugar Inc. (la « Société » ou « Rogers Sugar ») (TSX:RSI) a le plaisir d'annoncer l'acquisition auprès de la famille Levasseur, par L.B. Maple Treat Corporation (« LBMT »), de 9020-2292 Québec Inc. (exploitée sous la dénomination Decacer) (« Decacer »), importante société d'embouteillage et de distribution de sirop d'érable et de sucre d'érable de marque et de marque maison établie à Dégelis, au Québec, pour la somme de 40 millions de dollars, sous réserve d'ajustements après la clôture (l'« opération »). La Société a prélevé des fonds sur sa facilité de crédit renouvelable existante de 275 millions de dollars pour financer l'opération.

« Cette opération représente une autre étape importante de nos initiatives de croissance stratégique visant à renforcer notre position de leader dans le secteur acéricole en croissance. Decacer vient élargir nos activités relatives au sirop d'érable et étoffer notre offre de produits, en apportant notamment une technologie de déshydratation unique du sucre d'érable, ce qui en fait un excellent ajout à notre portefeuille de produits du sucre destinés aux consommateurs et aux entreprises de transformation des aliments. Nous estimons que, sur une base pro forma, plus de 20 % du chiffre d'affaires total de la Société proviendra du sirop d'érable, et que plus de 70 % de ces ventes seront faites à l'étranger. Cette acquisition, qui s'ajoute à l'achat de LBMT en août 2017, nous permettra de créer une plateforme robuste et d'engendrer diverses synergies sur le plan des ventes et de l'exploitation, en plus de préparer le terrain pour la croissance interne. Parallèlement, l'acquisition de Decacer modifiera l'ordre de priorité de certaines de ces synergies », a affirmé John Holliday, président et chef de la direction.

« Decacer représente un parfait complément à Lantic Inc. (« Lantic ») et à LBMT. Nous prévoyons que le regroupement créera des occasions de maximiser les efforts de ventes et de commercialisation, et de tirer pleinement profit des tendances de croissance positives qui ont cours dans le secteur acéricole », a déclaré Eliott Levasseur, vice-président de Decacer.

FAITS SAILLANTS CONCERNANT L'OPÉRATION

• Renforce la position de leader dans le secteur acéricole en croissance
• Amplifie la diversification géographique et sectorielle
• Donne accès à des produits et à des emballages inédits et novateurs ainsi qu'à une technologie de déshydratation unique du sucre d'érable
• Réalisation de synergies opérationnelles additionnelles
• Meilleurs actifs de production de leur catégorie et solide équipe opérationnelle
• Financement au moyen d'une facilité de crédit renouvelable

CARACTÉRISTIQUES DE DECACER ET OPÉRATION

Ayant son siège à Lévis, au Québec, Decacer possède une usine d'embouteillage de pointe à Dégelis, au cœur du Bas-Saint-Laurent, l'une des plus grandes régions productrices de sirop d'érable au Québec. Pour la période de 12 mois se terminant le 31 mars 2017, les produits de Decacer ont été vendus au Canada (~47 %), à l'échelle internationale (~40 %) et aux États-Unis (~13 %). Pour la même période, les produits de marque maison et de marque ont représenté respectivement environ 75 % et 25 % du chiffre d'affaires total.

Le prix d'acquisition de 40 millions de dollars représente un multiple d'acquisition implicite d'environ 7,8x le BAIIA ajusté¹ de 5,1 millions de dollars. Rogers Sugar prévoit réaliser des synergies opérationnelles au cours des 12 à 18 prochains mois.

À propos de Rogers Sugar Inc.

Rogers Sugar a été constituée en société sous le régime des lois du Canada. La Société détient la totalité des actions ordinaires de Lantic Inc. et elle a son bureau administratif à Montréal, au Québec. Lantic exploite des raffineries de sucre de canne à Montréal, au Québec, et à Vancouver, en Colombie-Britannique, ainsi qu'une usine de transformation de la betterave à sucre à Taber, en Alberta, seule usine du genre au Canada. Les produits du sucre de Lantic sont commercialisés sous la marque de commerce « Lantic » dans l'est du Canada, et sous la marque de commerce « Rogers » dans l'ouest canadien. Ils comprennent notamment le sucre cristallisé, le sucre à glacer, les cubes de sucre, la cassonade dorée et la cassonade brune, le sucre liquide ainsi que les sirops de spécialité. Lantic est propriétaire de la totalité des actions ordinaires de LBMT, dont le siège est situé à Granby, au Québec. LBMT exploite des usines d'embouteillage à Granby et à Saint-Honoré-de-Shenley, au Québec, ainsi qu'à Websterville, au Vermont. Les produits de LBMT, qui comprennent le sirop d'érable et les produits dérivés du sirop d'érable, sont vendus sous diverses marques, dont L.B. Maple Treat, Great Northern, Sucro-Bec et Highland Sugarworks.

À propos de Decacer

Decacer, entreprise fondée en 2000, contribue à l'innovation dans le secteur acéricole grâce à ses produits d'érable pur de première qualité. Dans son usine d'embouteillage et son unité de production de sirop d'érable de pointe, Decacer fabrique des produits sous divers formats qu'elle commercialise sous la marque Decacer et sous des marques privées sur le marché de la vente au détail et de la transformation agroalimentaire. Decacer exploite une usine d'embouteillage à Dégelis, au Québec. Elle exerce ses activités selon un programme HACCP et applique des normes de qualité élevées; elle possède également les certifications BRC, KACHÈRE et Ecocert, ainsi que la certification de l'ACIA. Decacer jouit d'une grande capacité de production et assure la traçabilité de l'origine de ses produits.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent communiqué contient de l'information prospective au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Tous les renseignements et les énoncés figurant dans le présent communiqué, hormis les énoncés relatant des faits historiques, constituent de l'information prospective. Cette information est « prospective » du fait qu'elle repose sur des attentes, des estimations, des hypothèses, des risques et des incertitudes formulés en date des présentes. L'emploi du futur ou du conditionnel ou de termes tels que « pouvoir », « perspectives », « croire », « prévoir », « estimer », « projeter », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « planifier » et « synergies opérationnelles » ainsi que de termes et d'expressions semblables dénote généralement de l'information prospective. L'information prospective peut inclure, sans limitation, des énoncés sur les sujets suivants : la situation financière et les résultats de Rogers Sugar qui devraient découler de l'opération, le prix d'acquisition dans le cadre de l'opération compte tenu des ajustements effectués après la clôture, les avantages attendus de l'opération, y compris les synergies opérationnelles qui devraient être déployées après la réalisation de l'opération, la capacité de Rogers Sugar de conserver son niveau actuel de dividendes à la suite de l'opération et les dettes devant être contractées dans le cadre de la convention de crédit modifiée de Lantic Inc.

L'information prospective porte sur des situations et des événements futurs et, de par sa nature, elle comporte des risques et des incertitudes. Les résultats réels pourraient être sensiblement différents de ceux qui sont actuellement prévus en raison d'un certain nombre de facteurs et de risques, y compris, sans limitation : les risques liés à l'information financière historique de Decacer, le risque que Rogers Sugar, Lantic et LBMT soient incapables d'intégrer avec succès les activités de Decacer à leurs activités actuelles et d'obtenir les avantages attendus de l'opération, notamment les synergies opérationnelles qui sont attendues, les risques que les renseignements fournis par Decacer ne soient pas exacts ou complets et les frais ou les passifs imprévus liés à l'opération, y compris les risques que la Société soit incapable de les recouvrer auprès des actionnaires de Decacer.

L'information prospective contenue dans les présentes est expressément et entièrement présentée sous réserve de la présente mise en garde. L'information prospective figurant dans les présentes est formulée à la date du présent communiqué, et la Société décline toute obligation d'en publier une mise à jour, que ce soit entre autres pour tenir compte de nouveaux renseignements ou de faits nouveaux, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l'y oblige.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Le présent communiqué fait mention de mesures financières qui ne sont pas reconnues selon les Normes internationales d'information financière (« IFRS »). La Société, Decacer et certains autres émetteurs mesurent et évaluent la performance de leurs activités et de leurs secteurs d'exploitation consolidés respectifs en fonction de mesures non conformes aux IFRS, mais ces mesures n'ont pas de définition normalisée par les IFRS et ne sont donc vraisemblablement pas comparables à des mesures similaires présentées par d'autres émetteurs. La Société estime que ces mesures constituent un complément d'information utile. La mesure non conforme aux IFRS du BAIIA ajusté de Decacer est utilisée et définie dans le présent communiqué. Le BAIIA ajusté de Decacer s'entend du bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements pour la période de 12 mois close le 31 mars 2017, ajusté pour tenir compte des éléments non récurrents déterminés par la direction de Decacer, des éléments non récurrents déterminés par Rogers Sugar au cours de son contrôle diligent et des ajustements estimatifs requis pour refléter le BAIIA annualisé futur.