SAGUENAY- Arianne Phosphate (AP) annonce cet après-midi avoir conclu une avantageuse entente avec ses créanciers subordonnés pour réduire sa dette globale d'environ 33%, tout en prolongeant l'échéance de cinq ans et en réduisant le taux d'intérêt de près de moitié, ce qui permettra à la minière junior d'économiser près de 3 M de dollars par an, en paiements d'intérêts. Par ailleurs, Mercury Financing Corp devient un actionnaire majeur d’Arianne Phosphate.
« Il s'agit d'une nouvelle très importante pour Arianne et ses actionnaires. Arianne a dissipé une préoccupation importante de ceux-ci et a mis la Société sur une base beaucoup plus solide. Cet accord aligne pleinement la Société et son prêteur, étant donné que Mercury, par sa décision d'exercer ses bons de souscription, deviendra désormais un actionnaire majeur d'Arianne avec une participation de plus de 17% », a déclaré Brian Ostroff, chef de la direction de la société en stade de développement de la mine de phosphate du Lac à Paul, au nord du Lac-Saint-Jean.
Prix des engrais en hausse
« Cet accord arrive à un moment idéal. Au cours des dernières années, Arianne a su traverser un contexte macroéconomique très difficile. La société a fait progresser son projet du Lac à Paul pour, ce qui est aujourd'hui, sans doute l'un des meilleurs de sa catégorie. Maintenant, nous assistons à une amélioration spectaculaire du secteur agricole avec le prix de nombreuses céréales s'échangeant à des niveaux record depuis plusieurs années. L'amélioration des conditions pour les agriculteurs ainsi que la tension des marchés, a conduit à une augmentation significative du prix des engrais phosphatés, les prix du DAP ayant doublé au cours de la dernière année. Arianne devrait désormais être très bien placée pour tirer parti de sa position et faire avancer son projet, dégageant ainsi des rendements substantiels pour ses investisseurs et parties prenantes », a ajouté Brian Ostroff.
Faits saillants de l’Accord avec Mercury
- • Le prêteur exercera 26 780 000 bons de souscription en actions ordinaires de la Société, réduisant ainsi la facilité de crédit de 31 496 897 $ à 24 892 949$, soit une réduction de 6 603 948 $;
- • La facilité de crédit sera prolongée pour une période de 5 ans à un taux d’intérêt annuel de 8 % (en baisse par rapport au taux de 15 % précédent);
- • L’intérêt annuel de 8 % peut être payé par la Société, soit en espèces, soit en actions ordinaires de la Société (le « paiement d’intérêts en actions ») à un prix par action égal au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 1 an et assujetti aux règles de la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V»). La Société ne doit pas émettre d’actions ordinaires ayant pour résultat que le prêteur détient plus de 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Dans ce cas, le solde de l’intérêt qui ne peut pas être payé en actions ordinaires doit être payé en espèces;
- • La Société émettra au prêteur les bons de souscription 2021. Le prêteur n’aura pas le droit d’exercer des bons de souscription de 2021 qui entraînerait la détention par le prêteur, à la suite d’un tel exercice, sur une base partiellement diluée, de plus de 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Le prêteur doit néanmoins avoir le droit d’exercer ses bons de souscription de 2021 en cas d’opération impliquant la Société, par voie d’offre publique d’achat (tel que défini en vertu de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières) ou autrement, qui ferait que la Société cesserait d’être un émetteur coté en bourse à la TSX-V. Dans le cas d’une transaction de la Société entraînant la création d’un nouvel initié (tel que défini dans les politiques de la TSX-V) et exigeant de la Société qu’elle obtienne l’approbation des actionnaires désintéressés relativement à une telle transaction, la Société demandera également l’approbation de ses actionnaires désintéressés afin de supprimer les restrictions d’exercice du mandat de ces bons de souscription de 2021, ce qui lui permettra de devenir un initié de la Société ;
- • La Société augmentera le prix pour rachat des redevances existantes accordées en faveur du prêteur à 11,25 M$;
- • Aussi longtemps que le prêt reste impayé, le prêteur aura le droit de désigner un candidat pour la nomination au conseil d'administration de la société;
- • La Société s'est engagée à lever des fonds supplémentaires d'un montant de 3 M$ au cours du premier anniversaire de la clôture de la transaction et, à chaque anniversaire par la suite pour les trois années suivantes, pour un produit brut cumulatif total de 12 M$. Si la Société ne lève pas de fonds supplémentaires sur une base annuelle et cumulative, la Société émettra au Prêteur 5M supplémentaires de bons de souscription d'actions non transférables (les « Bons de souscription supplémentaires ») par an lorsqu'une étape de financement n'aura pas été atteinte (maximum de 20M de bons de souscriptions non transférables). Chaque bon de souscription pourra être exercé à un prix par action égal au prix du marché à la date à laquelle ces bons de souscription doivent être émis par la Société et expirera à la date d'expiration de la facilité de crédit modifiée. Pendant les 4 premières années de la facilité de crédit modifiée, si la Société n'a pas remboursé le prêt en totalité et que le prêteur reste le créancier de la société relativement à ce prêt, la Société accordera au prêteur une redevance supplémentaire de 0,25 $ / tonne sur les ventes de concentré de phosphate
- découlant du projet, qui pourront être rachetées par la société pour 2,25 M$, pour des redevances additionnelles annuelles maximums de 1 $ / tonne (qui peuvent être rachetées par la Société pour un montant total de 9 M$);
Conversion de créances non garanties existantes
• Les porteurs de 5 970 155 $ ont décidé de convertir la dette en actions ordinaires de la Société au prix de 0,275 $ l'action, représentant le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires d'Arianne sur le TSX-V pour le 30 jours de négociation précédents;
• À la suite de la conversion de la dette, la société émettra un total de 21 709 655 actions ordinaires à ces détenteurs de dette;
• La Société annulera 11 028 584 bons de souscription initialement émis avec la dette non garantie.
La prolongation de prêt et la conversion de la dette devraient se terminer le ou vers le 31 mars 2021. La réalisation de ces opérations est soumise, notamment, à l'approbation de la TSX-V et à la signature d'ententes définitives relatives à chacune des prolongations de prêt et la conversion de la dette. Les bons de souscription 2021, les bons de souscription supplémentaires et les actions ordinaires de la société émis dans le cadre de la conversion de dette seront assujettis à une période de détention de quatre mois à compter de leur date d'émission.
